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星輝環(huán)材（300834）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（2022.01.10）
一、2017年11月，存續(xù)分立事項的背景
因城市發(fā)展需要，汕頭市人民政府調整了公司舊廠區(qū)所在黃厝圍片區(qū)的規(guī)劃用途。2013年11月14日，廣東省政府常務會議通過《廣東汕頭海灣新區(qū)發(fā)展總體規(guī)劃（2013-2020年）》，將黃厝圍片區(qū)規(guī)劃為珠港新城，擬建設集商務、商業(yè)、文化、會展、居住和濱水城市休閑景觀帶等多功能為一體的綜合性城市中心區(qū)。為積極配合黃厝圍片區(qū)搬遷改造工作，2017年下半年，公司已在汕頭保稅區(qū)選定新址并進行新廠區(qū)建設，計劃盡快完成搬遷。隨著新廠區(qū)陸續(xù)建設完成并投入使用，公司將不會再使用舊廠區(qū)的土地和廠房。舊廠區(qū)的土地將按照汕頭市人民政府的相關政策由汕頭市土地儲備中心收儲或者與房地產(chǎn)開發(fā)公司合作開發(fā)。當時公司已完成股份制改造，并啟動上市籌備事宜，考慮到舊廠區(qū)的土地、房產(chǎn)處置方式和處置時間不確定，為聚焦主業(yè)發(fā)展，公司采取存續(xù)分立方式剝離舊廠區(qū)的土地及房產(chǎn)，由分立公司星輝投資作為新設公司承接上述資產(chǎn)，作為后續(xù)土地房產(chǎn)處置工作的實施主體。
分立完成后，公司在搬遷前繼續(xù)使用舊廠區(qū)土地房產(chǎn)時向星輝投資租賃，租賃費用參照廣東弘實資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》（弘評（2018）第0007號）評估的結果確定。
二、本次分立的資產(chǎn)、負債及權益劃分方案
根據(jù)公司股東大會審議通過的分立方案，本次存續(xù)分立的審計基準日為2017年9月30日，按經(jīng)審計的《星輝化學股份有限公司資產(chǎn)負債表》以及公司以審計報告為基礎編制的《星輝化學股份有限公司財產(chǎn)、負債清單》作為資產(chǎn)、負債劃分的依據(jù)。公司采取存續(xù)分立的方式，將舊廠區(qū)土地、房產(chǎn)剝離至新設公司星輝投資，其他資產(chǎn)留存在公司。具體劃分方案為，公司分立為星輝環(huán)材（存續(xù)公司）和星輝投資（新設公司）。
a.資產(chǎn)劃分情況：分割給新設公司星輝投資的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)-房屋建筑物18,805,459.36元，無形資產(chǎn)-土地使用權34,037,973.37元撥入星輝投資，資產(chǎn)總計52,843,432.73元，其中位于汕頭市龍湖區(qū)黃厝圍東海南路的國有土地使用權及地上建筑物，其中土地使用權凈值34,037,973.37元，地上建筑物凈值18,805,459.36元。除上述資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)分割給存續(xù)的公司。
b.負債劃分情況：分立前的負債全部由公司繼續(xù)承擔，分立后，星輝投資承擔連帶責任。
舊廠區(qū)的土地及上蓋建筑物的一切權利和權益劃入星輝投資，與上述資產(chǎn)相關的債權債務應一并劃入星輝投資，公司承擔連帶責任；與業(yè)務相關的債權債務，應劃分給公司，星輝投資承擔連帶責任。
根據(jù)專項審計報告，截至本次分立的審計基準日（2017年9月30日），劃入星輝投資的資產(chǎn)無相關債權債務，若日后出現(xiàn)與劃入星輝投資的資產(chǎn)相關的或有債權及或有債務，應由星輝投資繼受。
公司及星輝投資對外承擔債務的方式以《公司法》等法律法規(guī)的要求為準。本次存續(xù)分立未出現(xiàn)或有債權及或有債務。
c.權益劃分情況：分割給新設公司星輝投資的所有者權益52,843,432.73元，其中包括注冊資本32,000,000.00元，資本公積20,843,432.73元。除上述所有者權益外，其他所有者權益分割給存續(xù)的公司。
本次存續(xù)分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同。本次存續(xù)分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同，股東或星輝投資無需向公司支付對價。
分立前后，公司及星輝投資的資產(chǎn)負債情況如下：
三、會計準則要求及公司的會計核算方式
根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》第四十三條的規(guī)定“企業(yè)在對會計要素進行計量時，一般應當采用歷史成本”。根據(jù)《公司合并、分立登記操作意見》（浙
工商企〔2006〕1號）第三條的規(guī)定"公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本"。
根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）規(guī)定，“企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：
（a）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失；
（b）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎；
（c）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理；
（d）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；
（e）企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補?！?/span>
此外，根據(jù)上述通知文件規(guī)定，企業(yè)分立事項，“被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
（a）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
（b）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。”
參照上述相關規(guī)定，公司屬于存續(xù)分立，分立后的星輝環(huán)材（存續(xù)公司）與星輝投資（新設公司）的股權結構完全相同；本次分立不涉及業(yè)務的剝離，不存在資產(chǎn)（負債）的購買或出售行為，實質是公司凈資產(chǎn)（股權）的分立。因此，公司本次存續(xù)分立系以分立方案確認的報表基準日星輝環(huán)材的賬面價值為基礎進行計量，星輝環(huán)材分立投入星輝投資（新設公司）的資產(chǎn)應以分立前其賬面價值為計價基礎，分立基準日存續(xù)公司星輝環(huán)材和新設公司星輝投資所有者權益之和應等于分立前星輝環(huán)材所有者權益，且分立基準日存續(xù)公司星輝環(huán)材和新設公司星輝投資實收資本之和應等于分立前星輝環(huán)材實收資本。公司根據(jù)上述原則進行會計處理如下：
根據(jù)上述原則公司按分立方案的約定調整星輝環(huán)材的實收資本，分立資產(chǎn)賬面價值與實收資本的差額沖減資本公積；公司存續(xù)分立相關會計處理符合會計準則要求。
本次分立完成后，公司的股權結構變更為：
本次分立完成后，新設公司星輝投資的股權結構為：
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號