| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結 萬偉華◎編著 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)所得稅納稅申報表（2024年度）與填報說明對照匯編 萬偉華◎編輯 解讀申報表背后的“稅收邏輯”》 |
?
杭化科技:補充法律意見書1 2022年11月24日
第3題：關于出售子公司
公司于2021年出售子公司杭化啟辰新材料科技（德清）有限公司產生投資收益1,311.68萬元。公轉書披露子公司無實際經營業(yè)務。2021年11月以老廠區(qū)土地使用權、廠房對杭化啟辰增資后又于12月將其轉讓給彭濤、浙江鈺欣資產管理有限公司。轉讓前后法定代表人未變更。
請公司補充說明：（1）前述增資、轉讓行為的具體原因及合理性，是否存在稅務合規(guī)風險；（2）法定代表人未發(fā)生變更的原因及合理性，子公司股權受讓方彭濤、浙江鈺欣資產管理有限公司是否存在關聯(lián)關系，股權轉讓是否真實、是否存在代持，股權轉讓定價依據及價格是否公允；（3）在“十三、公司控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況”部分補充披露杭化啟辰最近兩年及一期的主要財務數據。
請主辦券商、會計師、律師補充核查上述事項并發(fā)表意見。
回復：
一、前述增資、轉讓行為的具體原因及合理性，是否存在稅務合規(guī)風險。
報告期內，杭化啟辰的增資及股權轉讓均系公司為轉讓老廠區(qū)建設用地使用權、廠房所有權而作出的統(tǒng)一稅務籌劃，具備合理性，具體分析如下：
（一）杭化啟辰的歷史沿革情況
杭化啟辰的歷史沿革簡況如下：
2021年10月，公司于德清縣全資設立全資子公司杭化啟辰，注冊資本為20萬元，出資方式為貨幣出資。
2021年11月，公司以老廠區(qū)的建設用地使用權、廠房所有權對杭化啟辰增資1,898萬元，增資后杭化啟辰注冊資本為1,918萬元。
2021年12月，公司將持有的杭化啟辰98.00%股權和2%股權分別作價1,879.64萬元和38.36萬元，轉讓給彭濤和浙江鈺欣資產管理有限公司。截至2021年12月31日，該股權轉讓交易已經完成并完成工商變更登記。
（二）相關稅收繳納情況
2021年11月，公司將老廠區(qū)土地及廠房以增資方式注入杭化啟辰。2021年12月，公司將杭化啟辰合計100%股權轉讓給彭濤和浙江鈺欣資產管理有限公司。
公司將土地及廠房先以增資方式注入子公司再將子公司股權出售給第三方的行為，系基于盤活老廠區(qū)房地產的統(tǒng)一籌劃。本次增資及出售所涉及的稅務情況如下：
（1）土地增值稅
增資階段：根據《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）第四條規(guī)定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅，本公告執(zhí)行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。公司以房地產作價增資杭化啟辰適用上述規(guī)定，暫不征收土地增值稅。
股權轉讓階段：根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定：“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅?！惫緦⒑蓟瘑⒊焦蓹噢D讓給彭濤、浙江鈺欣資產管理有限公司的股權轉讓行為不屬于“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人”，不屬于以上應稅范圍。
可參考的IPO案例包括廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司科創(chuàng)板IPO第一輪審核問詢函的回復、成都秦川物聯(lián)網科技股份有限公司（股票代碼：688528，證券簡稱：秦川物聯(lián)）科創(chuàng)板IPO第四輪審核問詢函的回復及2022年8月25日五洲新春(股票代碼：603667)在《關于請做好浙江五洲新春集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函》中回復內容。
參考以上現實案例，在增資階段及股權轉讓階段公司未繳納土地增值稅，符合以上法規(guī)的規(guī)定，但因為公司將杭化啟辰股權轉讓股權時間同對杭化啟辰增資的時間較為接近，存在需要補繳稅款的風險。截至本回復出具之日，公司尚未收到稅務部門要求補繳稅款的通知。
（2）契稅
根據《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第17號）第六條規(guī)定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
公司以房地產作價對杭化啟辰增資適用上述規(guī)定，免征契稅。國家稅務總局德清縣稅務局出具《契稅完稅情況聯(lián)系單》：杭化啟辰承受土地（房屋）權屬的行為不屬于契稅征收范圍。
（3）增值稅及附加
根據《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）、《關于深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號）規(guī)定，公司以房地產作價對杭化啟辰增資按規(guī)定需繳納增值稅。截至報告期末，杭化科技已足額繳納增值稅及其附加。
（4）企業(yè)所得稅
根據《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）第一條規(guī)定：實行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
以老廠區(qū)房地產對杭化啟辰增資時的評估價值高于原賬面價值的非貨幣性資產轉讓所得已計入相應年度的應納稅所得額。
在杭化啟辰股權轉讓時，考慮杭化啟辰20萬已實繳現金出資及后續(xù)增資注入的土地、廠房合計1,898萬元，公司對杭化啟辰的股權計稅基礎即1,918萬元，股權轉讓時沒有產生溢價，不產生企業(yè)所得稅。
（5）印花稅
2021年12月，公司將持有的杭化啟辰新材料科技（德清）有限公司98.00%股權和2%股權分別作價1,879.64萬元和38.36萬元，分別轉讓給彭濤、浙江鈺欣資產管理有限公司。截至2021年12月31日，該股權轉讓交易已經完成并完成工商變更登記。2022年1月，公司已按“產權轉移書據”稅目繳納印花稅。
綜上，公司先將相關土地廠房對子公司杭化啟辰增資后再轉讓杭化啟辰股權具有合理性；公司已按相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納了除土地增值稅以外的其他稅費。2021年12月6日，國家稅務總局德清縣稅務局出具《出讓方申報緩繳情況聯(lián)系單》，說明公司轉讓老廠區(qū)房產已申報增值稅及其附加994,190.48元，印花稅9,490元，已申報經批準緩繳1,003,680.48元，截至報告期末，以上款項均已繳納完畢。
針對本次未繳納土地增值稅的行為，2022年11月10日，公司實際控制人俞有強、俞寅出具《承諾函》：如公司因將位于長虹中街的老廠區(qū)土地、房產對杭化啟辰新材料科技(德清)有限公司增資并將其100%股權轉讓給第三方的行為被稅務部門認定為需要繳納土地增值稅，或者由此發(fā)生的滯納金，實際控制人將無條件地全額承擔該等應當補繳的稅金、滯納金及罰款責任，保證公司不會因此遭受損失或不利影響。
2022年7月7日，國家稅務總局德清縣稅務局出具《涉稅違法行為審核證明》，結果如下：2020年1月1日至2022年6月30日，杭化科技無被稅務機關查處的稅收違法行為。
綜上，公司出于盤活閑置資產及稅務籌劃的目的而作出增資、股權轉讓的安排，具有現實案例支撐，相關行為存在的稅務合規(guī)風險較低，且實際控制人已出具將承擔可能發(fā)生的稅金、滯納金及罰款責任的承諾函，即使未來發(fā)生補繳情形，也不會造成公司利益損失。
滇公網安備 53010202000370號