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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

假設，原始權益人A公司持有底層基礎設施資產，賬面價值15億元，評估價格與賬面價值差不多，大約也是15億元（假設與Reits最后募資金額一致）。

原始權益人A公司將底層基礎設施資產按賬面價值劃轉給項目公司后，計入項目公司的實收資本和資本公積。原始權益人轉讓項目公司股權前，通過減資形成對原始權益人的借款；或原始權益人轉讓項目公司股權后，通過減資形成對資產支持專項計劃的借款，從而完成搭建股債結構。

如果資產評估價格遠高于賬面價值，為滿足特殊性稅務處理和會計核算要求，按賬面價值劃轉后，再通過成本法轉為公允價值計量后分配以及項目公司反向吸收合并spv公司等方式實現(xiàn)股債結構搭建。

部份retis招募說明書顯示，劃轉時以評估價格進行賬務處理似乎可以簡化股債結構搭建過程，舉例如下：

A公司持有底層基礎設施資產，賬面價值5億元，評估價格15億元（假設與Reits最后募資金額一致）。A公司新設全資B項目公司，注冊資本10萬元，A公司用貨幣實繳。（后續(xù)計算不考慮這筆實收資本10萬）

A公司將底層基礎設施資產、其他相關資產和債權3000萬、其他債務3000萬、勞動力等增資劃轉給B公司，B公司增資到100萬元。

劃轉后，B公司底層基礎設施資產15億元、其他相關資產和債權3000萬、其他債務3000萬，15億元計入實收資本和資本公積。B公司資本公積增資后再減資，減少資本公積14.5億元，形成應付A公司負債14.5億元。

劃轉后，A公司增加對B公司長期股權投資15億元，減少底層基礎設施資產5億元、其他相關資產和債權3000萬、其他債務3000萬，收益10億元。B公司減資后，A公司減少對B公司長期股權投資14.5億元，增加應收B公司債權14.5億元。

A公司將B公司100%股權轉讓給資產支持專項計劃，股權轉讓價格為5000萬。專項計劃向B公司增資4.5億元和發(fā)放股東借款10億元。B公司將收到的股東借款14.5億元向A公司償還借款14.5億元。股債結構搭建完畢。

部份retis招募說明書并沒有更為細節(jié)的內容，“15億元計入實收資本和資本公積。B公司資本公積增資后再減資，減少資本公積14.5億元，形成應付A公司負債14.5億元。”是我們對劃轉過程做的推論，或許沒有計入資本公積，而是直接計入應付A公司負債14.5億元也不一定。應仍是按《財政部 稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第3號》規(guī)定劃轉時“原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。”進行的稅務處理。更多的劃轉處理和稅務處理等后續(xù)相關reits更多的資料發(fā)布再分析。